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兵两个旅及民团一部，攻打牵制沙河、倪家营子等地的红军主力，集中马彪、马朴、韩起禄等骑兵旅和炮兵团、特务团、手枪团，陈嘉禾民团、马德胜民团、马兆瑞民团等两万余人，全力围攻高台红军。
由于红五军唯一的一部电台被黄超留在临泽，危急时刻，董振堂只得派敌工科科长李肃等人分批化妆出城，向总部汇报情况，但都杳无音信。在此情况下，五军只得做坚守城池的准备。他们令三十九团守县城西北角、西门、南关；四十五团防守县城东北角、东门；骑兵团、特务团各守北城一段。
1月15日，敌军在炮火掩护下向财神楼发动连续进攻。激战四天，红军歼敌600多人，但自己只剩五人，碉堡受到严重破坏。后敌军点燃财神楼，五名红军战士全部壮烈牺牲。西城门外全部沦于敌手。
与此同时，东门外墩台也被敌攻占，敌人直逼城下。
红军失去东西城门外的制高点，人员伤亡很大，情况异常危急。军长董振堂召开军事会议，准备突围。他命令骑兵团长吕仁礼率兵在北城墙上掏了一个大洞，仅留外面一层薄皮，必要时一捅就破。
这时，驻守临泽的红五军政委黄超派人送来一封信，信的大致内容是：高台是红军西进必经之地和重要据点，总部命令不能放弃，必须死守。董振堂传达了黄超来信，要求全军与高台城共存亡。
这时，红五军三十九团坚守东城及南城东半部，四十五团扼守西城和南城西半段，骑兵团和特务团守北城。由于弹药不多，红军用一切可用的工具，如椽子、扁担、木棍、砖石等与敌人战斗。红五军又与敌军拼死战斗了两天一夜。
0日凌晨，敌军全力攻城。把守县城西南角的新收编民团部分人员临阵叛变，敌人从该处登城，残酷的巷战开始了。
红五军政治部主任杨克明率领军直机关几名官兵坚守一座院子。由于敌炮弹击中院子里的房子引起大火，杨克明头部被烧伤，仍坚持战斗，直至最后牺牲。
这时，西门、南门均被敌人占领。剩下的人员不得不边打边撤。由于东门原来已堵死，出不去，董振堂带着二三十人上了东门城楼。董振堂指挥部队沿着城墙往东北方向冲，因敌人阻击，董振堂又带领大家沿着城头往城东南角冲去。刚冲出400米左右，董振堂被击中左胸，从城墙上摔到了城墙外墙脚下。等大家赶到城墙脚，董振堂灰蓝色的衣服已染满了鲜血。
过了一会儿，董振堂苏醒过来，用很微弱的声音对大家说：“我不行了，别顾我了，不走就冲不出去了，要血战到底！……”?断断续续地说完后，他头一歪，停止了呼吸。
红五军余部与敌巷战十余小时，惨遭失败。军长董振堂、政治部主任杨克明、师长叶崇本、师参谋长刘培基及000余名指战员壮烈牺牲。
高台战斗危急时刻，西路军总部派红88师一部和骑兵师前往支援。救援部队在明水滩遭敌马禄部、马步銮部及鲁沙尔民团的截击，伤亡惨重。师长董俊彦、政委秦道贤等英勇牺牲。突围而出的增援部队在红三十军的接应下，撤回倪家营子。
高台被围之后，距离最近的是驻扎在临泽城南的红五军7、4两个团，不足两千人。据时任红7团团长的饶子健回忆，他们当时只能从远远传来的枪炮声中得那里发生了战斗，却不知具体战况，而红五军政治委员黄超既未派人侦察联络，也没有派兵驰援的意图。直到远在百里开外的倪家营子西路军总部得悉消息并派出红88师一部和驻沙河堡的骑兵师一部出援那天，他才令红7团团长饶子健率红7团二营增援。饶子健行至途中从老乡口中得知，高台已陷。他们自己也被敌人包围在一个土围子中，至1日才得以脱围而出。
高台失败的消息传来，西路军将士都极为震惊和悲痛。红0军军长程世才总结了三点教训：“（一）在战术指导上不应该为一城的得失而死战。（二）高台守军无电台联络，打了两天我们还不知道，未能早想办法援助之。（三）被争取过来的几百民团，未经过改造，放心用人家，结果与敌人造成内应外合而失事了。”
马家军攻陷高台后，残杀红军伤病员和群众400余人。其中在城东北角和城南沙滩活埋红军数百人，部分红军指战员被押往张掖、武威、青海后杀害。
尽管如此，不少群众仍然冒着生命危险，极力掩护红军伤病员及流落红军脱险。红军营长李中荣被一位贫苦的瞎女人营救。李中荣出城时，遭马家军盘查，这位妇女毫不犹豫地说：“这是我丈夫，他是哑巴。”敌人看到一个是哑巴，一个是瞎子，就让他们出了城，李中荣由此返回了红军部队。红军战士夏德伟在城郊负伤，爬行数天后，被贫苦农民杨廷桢发现并被救回家中。敌人听到风声，数次审讯拷打杨廷桢，他都守口如瓶。直至这名红军战士伤愈，才将其送回部队。西路军干部团政治主任徐一新流落在新坝山区，被农民屈大成、王尚敏、周占熊等群众掩护留住半年多。直到1月初，屈大成陪同徐一新一同回到延安。红五军四十五团政委张力雄受伤后，被高台县居民柴维仁领回家，藏在夹墙内。最终柴维仁用粪车将张力雄送出城外，回到部队。（未完待续）