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红五军及西路军总医院、兵工厂、妇女先锋团等单位进驻山丹后，在城内各街市组建了县和街市苏维埃政府，组织动员群众积极支援红军。
11月9日，红五军第三十七团到大佛寺、西十里堡一带组织防守阵地。第十三师政委兼三十七团政委谢良率一部驻扎在中间堡子；团长率领一部驻在左边的堡子；参谋长率领一部驻扎在右边的堡子。
敌人对三十七团阵地发动六次猛烈进攻，均被打退，但政委谢良腿被打伤。
1月日，马朴骑兵旅、韩起功步兵旅、骑五师炮兵团一个山炮营，猛攻山丹城。军长董振堂决定第四十三团、第四十五团和随营学校的学员守卫山丹城，第三十七团和第三十九团在城里待命出击。
守城部队依托城墙垛口，打退了敌人一次次的进攻，敌人死伤累累。第三天下午，军部命令第三十七和三十九团从东门出击。敌人猝不及防，四散奔逃。第十三师师长兼三十七团团长李连祥指挥红军一直追击到长城暗门滩，占领了一道沙梁。
这时，敌骑兵突然反扑，第十三师师长兼三十七团团长李连祥被敌人骑兵砍中头部，光荣牺牲，三十七团和三十九团处于危险境地。
在东门城楼上指挥作战的董振堂发现危情，立即命令第四十五团两个营火速增援，掩护三十七团和三十九团撤退。四十五团的战士们迅速赶到暗门滩，与敌激战，红军乘机撤到城门前。
这次战斗，虽给敌以重大杀伤，但由于没有考虑到敌骑作战速度，被敌逆袭，付出惨重代价。
1月5日夜，西路军总部决定撤出永昌、山丹，分左右两路纵队西进：红五军为右路纵队，从山丹出发，经东乐、太平堡、乌江堡一线，向临泽、高台进军；西路军总部率红九军、红三十军为左路纵队，从永昌出发，经新城子、大马营、永固城、民乐城一线，向龙首堡、西洞堡、倪家营子进军。
红五军在军长董振堂率领下，在山丹城内的西路军供给部、卫生部及所属辎重队、被服厂、兵工厂、总医院、妇女团第二营等单位一起向西行动。
1月8日上午，红五军第三十九团进抵张掖县东部的二十里堡，与一〇〇师三〇〇旅韩起功部、民团发生激烈战斗。韩启功下令部队撤回甘州城自保。1月9日，红五军前锋部队从张掖城北过十里行宫、谢家湾，越过黑河冰桥，抵达沙井子。
1月0日中午，红军主力攻占临泽县城，后卫部队进至张掖城西北之平远堡、乌江堡，一部正渡黑河。韩起功派部队追击黑河沿岸红军后卫部队。已至黑河西岸的红四十三团一部，迅速从南面迂回掩杀过来。敌骑受到两面夹攻，被迫东退。红军后勤部队迅速踏冰过河。
197年1月日，西路军供给部、卫生部、辎重队、兵工厂、总医院进驻临泽县城。
1月0日夜，军长董振堂、政治部主任杨克明率三十九团、四十五团和骑兵团、特务团共800余人，以四十五团为左路，三十九团为右路，其余居中，星夜向高台急进。
高台县城坐落于河西走廊中部，南靠祁连山，北依合黎山，为西路军西进必经之地。县城在黑河南岸，城墙高约三丈，东西城门各有城楼。城内东街有天主教堂，北城有大佛寺，西关有财神楼，东门外有一墩台。
红五军行至高台东郊，与敌军增援的一个骑兵连相遇。红五军骑兵团团长吕仁礼率00多骑兵手执大刀与敌激战一个多小时，歼敌一部，余敌溃逃。红军缴获一批战马、弹药、武器。
元旦清晨，红军攻入高台县城，敌党政人员全部投降，民团1400人全部被俘。
高台距临泽50余里，两处的兵力极其薄弱。高台、临泽距倪家营子又都在100里左右，这样的兵力布置，在马家军优势兵力的围攻下，就极其危险了。
1月日，红五军在高台县城开仓放粮，救济贫苦百姓。广大指战员为群众挑水、劈柴、扫地；医务人员积极为群众治病。红五军很快得到了群众的信任和支持，100多名高台青年参加红军，组建新兵营；00多名不愿回家的民团团丁，经审查改编为抗日义勇苏维埃军。
1月4日，在红五军政治部组织下，群众在县城成立了贫民委员会。他们发动群众斗争土豪劣绅芦柴、董子清，没收他们的财产，救济贫苦群众。
5日，高台县苏维埃政府成立，许青年任主席，白希斋为副主席。东街苏维埃政府主席张正福，委员夏登云；西街苏维埃政府主席陈锡福，委员赵辅、李兹。
苏维埃政府积极组织工商界捐款捐物，收买棉布，发动群众为红军赶制棉衣、毡鞋，协助红军打造刀、矛。几天之内，红军指战员全部换上了冬装，红军装备也有所改善。
6日，苏维埃政府再次开仓放粮，救济群众，镇压了贪污分子王天佑。
这时，马家军用部分兵力切断了高台与临泽的联系，同时派出骑兵第五师、第100师步骑兵两个... -->>
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