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要知道那支部队也是一群乌合之众，是由很多游击队、留守部队以及郭拙诚移交给他们的老弱病残与新征召的官兵组成，必须进行较长时间的训练才能有战斗力。
当然，郭拙诚的用意远不止这些，他还有一个用意就是通过在衡-阳附近消灭何健的部队造成一种往长沙进攻的态势，或者借此与湘鄂边境的贺-龙部队会师，以此调开拦在四-川和湖-南之间的湘军，以利直属纵队向西进军。
3月17日凌晨休息好了的直属纵队第一师从江口镇附近渡过耒河，直向特种兵侦察好的湘军周燮卿旅旅部所在位置的廖田镇杀去，其余的部队则悄悄地顺着河流朝北方前进。
因为部队对湘军的布防很熟悉，直属纵队一路上几乎没有遇到什么人，只有前面开路的特战队抓到了几个猎人，为了保密，这些猎人都被特战队员控制住了，移交给了后面的主力部队。
这次陈鹏指挥的第一师没有用什么花哨手段，留下一半的部队包括庄宗权的团做预备队后，他亲自指挥的团和苏达青团一半的士兵就趁敌人还没有防备发起了猛烈的进攻。
轰隆隆的炮声和激烈的枪声一下把周燮卿和他的部下打蒙了。
看着周围不断落下的炮弹，周燮卿立即狂叫着要发报员向衡-阳城里的陶广发报，请求陶师长立马派并过来救援。
当对方责问遇到了那里的部队，规模多大时，他一时间哪里搞得清楚。抓住一个刚从外面冲进来的军官急急忙忙地询问了几句。然后回复给了陶广：“对方是桂军。兵力至少是一个师！”
实际上这个军官也是啥也不知道，因为他连进攻一方的影子都没有看到，只看到了冲天的火光和如冰雹一般下落的炮弹。在他想来能够与湘军为敌的只有中央-军和桂军，中央-军他不敢污蔑，只好将偷袭者的帽子戴桂军头上了。
陶广一听是桂军，心里的怒火不打一处来，一边咒诅李宗仁、白崇禧，一边立即向远在长-沙的何健报告。一边指挥部队朝廖田镇杀去。
是的，与所有湘军头目一样，他们都恨桂军，不但是桂军霸占了本属于湖-南的江华县等出产稀有金属矿石的地方，而且这次湘江战役中桂军太滑头了，受了一点点损失就马上缩回了桂-林，让湘军和中央-军一起承受红-军的打击。
陶广之所以敢于凌晨天色还没有大亮的时候出城去解救被进攻的周燮卿旅，是因为他认为桂军言过其实，盛名难符，连一支溃逃的红-军都能消灭他的一个团、一个师。而且是在中央-军、湘军跟红-军激战的发生的，可见桂军的战斗力有多糟糕。
红-军偷袭占领江华县城后。桂军因为害怕这些红-军进攻桂-林，一方面将所有部队收缩回老家，一边给红-军送钱、送枪、送炮，一副巴结的奴才相。如果不是他们因为害怕而向红-军大肆输送武器弹药，那支乌合之众的红-军怎么可能有强大的战斗力，怎么可能将萧致平的两个师给歼灭了？
要知道萧致平率领的两个师中，王东原的第15师就是湘军。师长王东原与他62师的陶广是拜把子兄弟，是无话不说的好朋友。可以说，第15师的覆灭有一半罪过要记在桂军身上。
现在湘军还没有说报仇，你们竟然打上门来了，真是岂有此理！
真是新仇旧恨交织在一起，这才让陶广怒气攻心，指挥着他的62师和防守衡-阳城的民团一起杀向廖田镇。
至于衡-阳城是不是有危险，陶广也不是没有考虑。在他看来，桂军进入衡-阳城才好呢，那样的话就可以给桂军来一个瓮中捉鳖。因为陶广的师和周燮卿的旅都只是围困中央-苏区的先锋部队，后面还有陆陆续续的大部队。
倘若桂军窜入衡-阳城，不说远在南京的蒋芥石会勃然大怒，会强行命令他们撤军，就是湘军也会很高兴地收拾他们。正好利用这个机会报仇，既消灭了湘军的仇敌，又不用爬山涉水去瑞金打红-军了，真是一举两得。
当他的部队刚从衡-阳城出来，躲在暗处的郭拙诚就收到了消息，他立即命令部队就地潜伏，耐心等待陶广师——即湘军第62师——的过去。
如果查看地图，很容易就能发现廖田镇所在的位置就夹在耒河和湘江之间，从衡-阳城出来基本就一条路可走，一旦郭拙诚的部队从衡-阳城城门附近插入，就可以将出城的部队的退路切断，利用湘江、耒河就能将这支军队给包围。
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