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和马。您不是有一块垂棘璧和屈产地的马吗？请将这两样东西作为贿赂，向虞国借道。虞公会因为贪图璧和马而落入我们的计谋中。”献公说：“这两样东西是我最珍贵的宝贝，我怎么舍得送给别人呢？”荀息说：“我本来就知道您舍不得！然而，请您允许我以攻打虢国的名义向虞国借道。如果虢国没有虞国的救援，必定会被消灭。虢国灭亡后，虞国也不能独自存在，璧和马不还是归我们所有吗？把璧暂时存放在虞国的外府，马暂时养在虞国的外厩，这只是暂时的事情罢了。”大夫里克说：“虞国有两位贤臣，名叫宫之奇和百里奚，他们善于分析事务，恐怕他们会劝阻我们，怎么办呢？”荀息说：“虞公是个既贪婪又愚蠢的人，即使他们劝阻，虞公也不会听从的。”于是献公把璧和马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公最初听说晋国来借道，想用来攻打虢国，非常生气。但等到看到了璧和马，他立刻转怒为喜，手里把玩着璧，眼睛看着马，问荀息：“这些都是你们国家的宝贝，世上很少有，为什么要送给我呢？”荀息回答：“我们国君敬慕您的贤能，敬畏您的实力，所以不敢私自收藏这些宝贝，希望用这些宝贝来取悦强大的大国。”虞公说：“虽然如此，但你们一定有什么话要对我说吧。”荀息回答：“虢国人屡次侵犯我们南部边境，我们国君为了国家的安宁，不得不屈意请求和解。现在，和解的誓言还没有冷却，但他们却天天来责备我们。我们国君想借道来向他们道歉。如果幸运地能够战胜虢国，所有战利品都将归还给您。我们国君希望与您世代保持友好关系。”虞公非常高兴。宫之奇劝谏说：“国君，您不要答应他们！有句谚语叫‘唇亡齿寒’，晋国吞并的同姓国家已经不止一个了，唯独不敢对虞国和虢国动手，是因为我们有互相扶持的关系。如果虢国今天灭亡，那么明天祸患必定会降临到虞国身上！”虞公说：“晋国的国君不珍惜那些贵重的宝物，却愿意与我交好，我难道会舍不得这一点点土地吗？再说了，晋国的实力比虢国强十倍，失去虢国却能得到晋国这样的盟友，有什么不好呢？你退下吧，不要干涉我的决定！”宫之奇还想继续劝谏，百里奚拉住他的衣襟，使他止住了。宫之奇退下来对百里奚说：“你本来应该帮助我说一句话，却反而阻止我，这是为什么呢？”百里奚回答说：“我听说在愚笨的人面前进献好的建议，就像是把珠玉丢在道路上。夏桀杀了关龙逢，商纣杀了比干，都是因为他们坚决劝谏。你这样冒着危险去劝谏，真的很危险啊！”宫之奇说：“既然如此，那么虞国一定会灭亡了，我和你为什么不离开呢？”百里奚回答：“你可以离开，但是如果我们一起离开，难道不会加重你的罪责吗？我还是慢慢离开吧。”宫之奇默然无语，全家离开了，没有透露去向。
荀息回到晋国向晋侯报告：“虞公已经接受了璧和马，答应借给我们道路。”晋献公便想亲自率领军队去攻打虢国。这时里克进宫拜见说：“虢国是很容易对付的，不需要让您亲自去。”献公问道：“攻打虢国的策略是什么？”大夫里克回答说：“虢国的都城在上阳，但是门户却在下阳。只要攻破下阳，虢国就会无法挽回了。虽然我不才，但我愿意为此出一份微薄之力，如有功劳则甘受罚。”于是献公任命里克为大将，荀息为副，率领着四百辆战车攻打虢国，并事先派人通知虞国军队的到达时间。虞公说：“我受到如此贵重的礼物，没有什么可以回报的，愿意派军队协助。”荀息说：“您派军队协助，不如献出下阳关。”虞公说：“下阳是虢国的重要防线，我怎么能将它献出去呢？”荀息回答说：“我听说虢国君主正在与犬戎人在桑田进行激战，胜负未分。如果您能托口信帮助虢国战胜敌人，并用战车送信，暗中接纳晋国的军队，那么下阳关就能够得到了。我有一百辆铁叶战车，全部都归您使用。”虞公采纳了荀息的建议。守将舟之侨认为这个计策是对的，就打开了关隘接纳车马。没想到车里藏着晋国的士兵，他们进入关隘后立刻发动攻击，舟之侨想关闭关隘已经来不及了。里克带领军队直接前进，舟之侨失去了下阳，担心虢公会怪罪他，于是率领部队向晋国投降。里克任命他为向导，带领军队向上阳进发。
话说虢公在桑田，听说晋军已经破关，急忙回师，却被犬戎军队伏击，被打得大败而逃。身边只剩下几十辆车，逃到上阳坚守，却束手无策。晋军一到，就围了城，从八月一直围到十二月，城里的柴火和食物都断绝了，连续战斗又得不到胜利，士兵们都疲惫不堪，百姓们日夜哭泣。里克让舟之侨写了一封信，射进城中，劝虢公投降。虢公说：“我的祖先是天子的卿士，我不能向诸侯投降！”于是在夜里打开城门，带着家人逃往京城。里克等人也没有追赶。百姓们带着香花、灯烛，欢迎里克等人进城。里克安抚了百姓，没有侵犯他们一丝一毫，还留下军队戍守城池。里克把府库中的宝藏全部装载起来，拿出三分之一以及女乐献给虞公。虞公非常高兴。里克一面派人去通知晋侯，自己则假托生病，让军队在城外休整，等待病情痊愈再行动。虞公不断派人送来药物，问候不断。
这样过了一个多月的时间。突然有谍报说：“晋国的军队在城外。”虞公问他们的来意，报告者说：“他们担心攻打虢国没有收获，所以亲自前来接应。”虞公说：“我正想与晋国的君主面谈。现在晋国的君主亲自来了，这正是我的愿望。”虞公急忙到城郊迎接，并准备宴席。两位国君相见后，互相道谢，这是不必说的。献公提议与虞公在箕山打猎。虞公想向晋国人炫耀，于是把城里的所有盔甲、坚固的车辆和优良的马匹都拿出来，与晋侯一起驰骋竞速，比谁先获得猎物。那一天，从早上辰时到下午申时，围猎还没有结束，突然有人报告：“城里起火了！”献公说：“这肯定是民间不小心引发的火灾，过一会儿就会扑灭的。”于是坚持要求再打一次猎。大夫百里奚秘密地劝谏说：“听说城里发生动乱，国君不能留在这里了。”虞公于是告别晋侯先行离开，半路上看到人们纷纷逃窜，有人说：“城池已经被晋军趁虚而入攻破了。”虞公大怒，喝令：“加快速度前进！”来到城边，只见城楼上站着一位大将，他倚着栏杆，盔甲鲜明，威风凛凛，对虞公说：“以前承蒙您让我通过道路，现在再请您把国家让给我，感谢您的赐予！”虞公顿时愤怒起来，准备攻城。城头上突然响起一声梆子声，箭矢像雨一样射下。虞公命令车队快速后退，派人去催促后面的车马。士兵报告说：“后面的军队行动迟缓，都被晋军堵住，有的投降有的被杀，车马都被晋军夺去了。晋侯的大军马上就要到了。”虞公陷入了进退两难的境地，叹息道：“真后悔没有听从宫之奇的建议啊！”他看了看旁边的百里奚，问道：“当时你为什么不说呢？”百里奚回答：“国君都不听宫之奇的建议，又怎么会听我的呢？我之所以没有说，是因为我想留着性命，跟随您度过今天的困境。”虞公正在危急关头，看到后面有一辆单车驶来，一看，原来是虢国的降将舟之侨。虞公顿时感到脸上火辣辣的，感到羞愧。舟之侨说：“国君您之前误听放弃虢国，已经犯了错误。现在面临的情况，与其逃到其他国家，不如归顺晋国。晋国的君主德行宽厚，一定不会伤害您。而且他肯定会同情您并厚待您，您不必犹豫。”虞公还在犹豫不决。这时，晋献公紧随其后来到，派人请虞公相见。虞公不得不去见晋献公。献公笑着说：“我此次来，只是为了取回璧和马而已。”他命令后面的车辆，载着虞公到军中去住。百里奚紧紧跟随着虞公，有人劝他离开，他说：“我在这里领了很长时间的俸禄，现在要回报了。”献公进入城池安抚百姓。荀息左手托着璧，右手牵着马走到前面说：“我的计谋已经实现，现在请允许我把璧归还给府库，把马归还给马厩。”献公非常高兴。髯翁有一首诗说：“璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。”