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军首先面对的，不是城墙，而是城外道道壕沟，各种陷阱。
呈波浪形的壕沟能轻易延迟和打乱叛军的进攻，让他们花费不少时间来填平，同时也拥挤在一块儿暴露在刘备军的弓弩面前，城头的巨弩一箭就能带起一串血液、几人惨叫，投石机投出的石蛋，开辟一条条血路，挨着就死，碰着就亡。
攻城叛军头仰着城墙，躲避石弹、巨弩，冷不防地上却出现一个个陷坑，不少士卒坠落其中，为尖利的木头刺穿。。。
攻城进行了半日，伤亡数千人，叛军还没有成建制地摸到城墙下面。
“不能这样下去，凉州人死一个少一个。”马腾十分心疼士卒死伤。
士卒们肚子呱呱叫，气势全无，韩遂不得不下令停止攻城，打造器具，明日再战。
见叛军如潮水而退，城头爆发出不断的欢呼。
。。。
叛军数量极多，士气很快就复振，继续攻城。
刘备却让城墙上箭矢稀疏，叛军于是大喜，积极来攻。
韩遂连续攻城十日，陈仓城总是摇摇欲坠，却始终不坠。
韩遂这才发现自己属下已经伤亡接近万人，而马腾部仅死伤二千余人：“马腾这小子，外表忠厚，内里却打着保留实力的算盘，众将不齐心协力，还打什么！”
恰巧又截获陈仓中送出的书信：足下马伏波之后，战事不利，不得不匍匐于贼。备马南阳（马融）之徒孙，愿为君中介、担保，回归大汉，若足下能立##，封侯之奖必不缺。
韩遂关键处被涂抹，就以为是送信人被擒获时所谓，更加怀疑马腾。十多万人每日消耗自然极大，遂围而不攻，四出劫掠。
耿纪大喜：“太好了，韩遂动摇了叛军就动摇了！”
张飞问道：“为何，叛军首领不是王国么？”
耿纪：“边章、北宫伯玉、李文侯死后，在凉州叛军联盟中，韩遂享有主导者地位，马腾在叛军只是新人一个，由于扶风马家的原因并不得信任，至于名义上的首领王国，只是傀儡而已。”
荀攸也说：“看来不论韩遂，还是马腾，对于打下关中，都无足够信心。两人打着万一失败了，王国顶在前面抗雷的算盘。”
刘备：“韩遂如九曲黄河，虽然险峻、凶猛，却无大的波涛和勇气。我们一定能守住陈仓。”
。。。
为了对付凉州叛军，雒阳的皇帝、大臣们也连续出台诸多应对措施。
首先皇帝刘宏比历史上提前一年设西园八校尉，征募征召有军事才能的人为官。
以小黄门蹇硕为上军校尉，以虎贲中郎将袁绍为中军校尉，以屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，以曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，以宦官曹节女婿冯芳为助军右校尉，以谏议大夫夏牟左校尉，以淳于琼右校尉。
诸校尉统于蹇硕，总管各军，直接受命于皇帝。
其中蹇硕、曹操、冯芳都是宦官的党羽或亲属，赵融则是凉州汉阳郡人，忠于皇帝，鲍鸿则依附宦官。西园八校尉，各统千人，共计近万人，一时声势浩大，皇帝从此可以绕过大将军何进处理军务，又可直接掌握京畿军事，几乎把大将军何进架空。
可怜刘备曾经在雒阳等待许久，还是阴差阳错与西园八校尉职务失之交臂。